経営の透明性の確保

指名・報酬委員会は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナ ンス体制をより一層充実させることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置いたしました。 当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事 項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。 また、指名・報酬委員会の構成は、委員3名以上で、かつ、その過半数は独立社外取締役で構成されます。なお、委員長は取締役会の決議によっ て独立社外取締役の委員の中から選任することとしております。 当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会において、その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。

主な審議内容

• 役員報酬制度の改定に関する審議
• 女性役員の産休における報酬の考え方に関する審議
• 当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する審議
• 報酬開示内容の確認等

指名・報酬に関する手続き等について

• 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては以下のリンク先をご覧ください。
  役員報酬 2023年6月期（第43期）
• 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
  経営陣幹部の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。） 候補の指名におきましては、急変する経営環境に対応するための迅速な意思決定、適切なリスク管理業務執行の監督機能等考慮し、当該候補者の能力や経験、人柄を踏まえた上で、適材適所の観点より総合的に勘案し、取締役会において決定しております。 なお、業務執行取締役候補者の選任に当たっては、これらに加え、取締役会決議の前に、諮問機関である指名・報酬委員会にて審議及び答申を 行うこととしております。 また、監査等委員である取締役候補者の選任については、人格・見識、経歴等を元に、多様な視点が確保できるように、指名・報酬委員会での審議や監査等委員会と協議の上、取締役会にて決定しています。

当社取締役会は、少なくとも1年に1回以上、取締役会の実効性について評価をすることとしております。2023年6月期は、以下のプロセスにより取 締役会の実効性を評価し、その結果、取締役会メンバーが経営理念を十分に踏まえた活発な議論を基に適切かつ迅速な意思決定を行うとともに、内部管理体制のモニタリングをはじめ、厳格な監督機能を発揮することで、中長期的な企業価値向上に実効的な役割を果たしていることを確認することができました。また、ジェンダー・ダイバーシティなど新たな課題に対して取り組むことを決めた際の推進力の強さは評価がしっかりとなされている一方で、特定のテーマについてはさらなる議論の充実が求められる結果となりました。 なお、調査票の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保することとしています。

• 「源流」という企業理念の浸透及び「源流」を意識した取締役会の運営
• ジェンダー・ダイバーシティへの取り組み
• 社外取締役の専門性や経験を生かした監督機能の発揮

• 海外事業に関する議論のさらなる充実
• 中長期的な目指すべき姿に関する議論のさらなる充実
• 人財の確保・育成に関する議論の充実

取締役は、取締役として求められる法令、財務、会計を始めとする各方面の知識・経験が豊かで、その役割と責任を十分に果たし得る者を選任しておりますが、就任後においても取締役に対する各種情報の報告・提供を適切に行うことができる体制を整え、弁護士や会計士等の専門家やESGに関するコンサルタントから直接説明を受ける機会や必要に応じて研修会なども適宜開催しています。