企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
監査等委員会設置会社の目的
当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的としています。
監査等委員会設置会社のメリット
- 自ら業務執行をしない社外取締役を複数置くことで業務執行と監督の分離を図る
- 監査等委員である取締役にも取締役会の議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化
- 重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任することにより、意思決定の迅速化を推進
会社の機関の内容
| 機関名 | 概要 | 構成員である取締役 |
|---|---|---|
| 取締役会 |
当社は、代表取締役社長を議長とした取締役会を月1回以上開催し、業務執行上の重要事項の審議及び決定を行っております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名（うち社外取締役1名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）の合計10名で構成されております。 監査等委員会は3名全員が社外取締役で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。 また、社外取締役4名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。 なお、社外取締役 西谷 順平氏は、大学等における経済学・経営学に関する研究及び教授等を通じて、社外取締役の加茂 正治氏は、コンサルティング会社や事業会社において要職を歴任され、企業経営に長年携わってきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
吉田 直樹（議長） 松元 和博 森屋 秀樹 石井 祐司 二宮 仁美 安田 隆夫 久保 勲 （独立社外取締役） 吉村 泰典（独立社外取締役） 西谷 順平（独立社外取締役） 加茂 正治（独立社外取締役） |
| 監査等委員会 | 監査等委員会は3名全員が社外取締役で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。 |
吉村 泰典（委員長、独立社外取締役） 西谷 順平（独立社外取締役） 加茂 正治（独立社外取締役） |
| 指名・報酬委員会 | 取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。 当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。 |
西谷 順平（委員長、独立社外取締役） 吉村 泰典（独立社外取締役） 吉田 直樹 |
| コンプライアンス委員会 | 不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行っております。 なお、構成員につきましては、法務・コンプライアンス担当執行役員を委員長とし、委員として、取締役兼常務執行役員 森屋 秀樹氏、取締役 久保勲氏、関連部署の執行役員及び部門長の合計6名で構成されております。 |
森屋 秀樹 久保 勲（独立社外取締役） |
| 内部監査室 |
内部監査室は取締役会直轄の組織として機能し、業務執行部門から独立しております。監査計画書に基づき、各部門及び当社グループ子会社の業務の適法性及び有効性、効率性についての監査、財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、監査等委員会と適宜、報告及び相互連携をしております。重要な事項については、監査等委員会に加え、取締役会にも適宜報告する体制としており、組織連携を図っております。 また、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価に関して、会計監査人との間にも定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めています。 なお、内部監査室の従業員は5名で構成されております。 |
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2023年11月1日現在
2023年6月期の状況
| 委員会名 | 開催回数 | 出席率 |
|---|---|---|
| 取締役会 | 13回 | 96.4% |
| 監査等委員会 | 14回 | 95.7% |
| 指名・報酬委員会 | 7回* | 100% |
| コンプライアンス委員会 | 6回 | 100% |
*2023年6月期にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議の開催数
個々の取締役の出席状況（2023年6月期）
| 氏名 | 会社における地位 | 取締役会 （全13回） |
指名・報酬委員会 （全7回） |
監査等委員会 （全13回） |
|---|---|---|---|---|
| 吉田 直樹 | 代表取締役社長CEO | 13/13 | 7/7 | － |
| 松元 和博 | 取締役 兼 専務執行役員 CMO(Global) |
13/13 | － | － |
| 森屋 秀樹 | 取締役 兼 常務執行役員CSO | 13/13 | － | － |
| 石井 祐司 | 取締役 兼 常務執行役員CAO | 12/13 | － | － |
| 二宮 仁美 | 取締役 兼 執行役員 | 12/13 | － | － |
| 久保 勲 | 独立社外取締役 | 13/13 | － | － |
| 安田 隆夫 | 取締役（非常勤） 創業会長 兼 最高顧問 |
10/13 | － | － |
| 吉村 泰典 | 独立社外取締役 （監査等委員） |
12/13 | 7/7 | 11/13 |
| 西谷 順平 | 独立社外取締役 （監査等委員） |
13/13 | 5/5 | 13/13 |
| 加茂 正治 | 独立社外取締役 （監査等委員） |
10/10 | － | 9/9 |
（注）加茂正治氏は、2022年9月28日開催の第42期定時株主総会において取締役及び監査等委員に選任されており、就任後の出席状況を記載
（注）西谷順平氏は、2022年9月28日開催の第42期定期株主総会の終結後の臨時取締役会において指名・報酬委員会の委員長に選任しており、就任後の出席状況を記載
コーポレート・ガバナンス体制図
2023年10月10日現在
